La SAS (Société par Actions Simplifiée) est un des statuts juridiques les plus prisés parmi les entrepreneurs. En France et dans le panel des « grandes » sociétés, la SAS se situe aujourd’hui en deuxième position.
Malgré cela, l’entrepreneur doit choisir le statut juridique de son entreprise en ayant un projet de création d’entreprise mûrement réfléchi.
Quelles sont les règles pour créer sa SAS ?
Les règles (étapes) de la création d’une SAS sont les suivantes.
A noter : deux de ces règles sont soumises à conditions
- la rédaction des statuts,
- la formation du capital social,
- la publication d’une annonce légale dans un journal de publicité légale,
- éventuellement, enregistrement des statuts de la SAS auprès du SIE (Service des Impôts des Entreprises),
- dépôt du dossier de demande d’immatriculation auprès du greffe du Tribunal de Commerce ou auprès du CFE (Centre de Formalités des Entreprises),
- éventuellement, mise en place et validation d’un pacte d’actionnaires.
La rédaction des statuts de SAS
L‘entrepreneur créateur de la SAS est à l’origine de la rédaction des statuts. Il peut se faire assister des actionnaires ou d’un professionnel (entrepreneur chevronné, avocat, juriste, expert-comptable, etc.).
Note, les modèles de statuts accessibles sur internet doivent être adaptés aux caractéristiques de la SAS en cours de création.
Les différentes clauses des statuts de la SAS définissent le fonctionnement de la SAS, en particulier : la répartition des pouvoirs entre actionnaires et dirigeants, les modalités de vote des actionnaires lors des Assemblées Générales, la cession des actions de la SAS, les formalités pour nommer le président ainsi que les (éventuels) directeurs généraux.
En outre, les statuts de la SAS précisent toutes ses caractéristiques : nom, statut juridique, coordonnées du siège social, objet social, montant du capital social (variable ou non), coordonnées des actionnaires et montants de leurs apports, valeur des actions et répartition, durée de vie de la SAS (99 ans), dates de début et de fin d’un exercice, etc.
La formation du capital social
Ce sont les apports en nature et en numéraire des fondateurs de la SAS qui vont constituer son capital social.
Les apports en numéraire sont déposés sur le compte bancaire de la SAS. L’entrepreneur reçoit un certificat (attestation) de dépôt de fonds. Les actionnaires dont les apports sont en numéraire ne sont pas contraints d’apporter la totalité du capital souscrit. Ils doivent apporter la moitié (50 %) de ce capital lors de la souscription, et le solde dans les 5 années suivantes.
Rappel, si la totalité des apports n’est pas libérée à la création de la SAS soumise à l’Impôt sur les Sociétés, celle-ci ne pourra pas bénéficier du taux de 15 % (taux réduit) sur le montant des bénéfices inférieur à 38 120 euros.
Les apports en nature doivent être évalués afin de rentrer dans le capital social de la SAS. Cette évaluation doit être effectuée par un commissaire aux apports sauf si la valeur du bien apporté est inférieure à 30 000 euros et si l’ensemble des biens apportés en nature n’est pas supérieur à la moitié du capital social.
La publication d’une annonce légale
La création d’une SAS est soumise à publicité légale, concrétisée par la parution d’une annonce légale dans un journal d’annonces légales.
Note, de nombreux sites internet offrent de publier une annonce légale en ligne, évitant le déplacement dans les bureaux du JAL concerné.
Une attestation de parution est transmise à l’entrepreneur. Elle valide l’existence de l’annonce légale.
Eventuellement, un enregistrement des statuts de la SAS auprès du SIE
Depuis le 1er juillet 2015 et la loi 2014-1545 (article 24 du 20.12.14 en modification de l’article 635, 1-5° du Code Général des Impôts), l’enregistrement des statuts de la SAS auprès du SIE n’est plus obligatoire, hormis en raison de la qualité du rédacteur (notaire, homme de loi, etc.) ou en raison de leur contenu (mutations d’immeubles ou de fonds de commerce, transmission de propriétés immobilières, cession d’actions, etc.).
Les actes répondant à l’un ou l’autre de ces deux critères doivent être déposés auprès des Services de Publicité Foncière et de l’Enregistrement (SPFE) ou auprès des Services Départementaux de l’Enregistrement (SDE).
Note, les informations précises sont listées dans l’article 635 du CGI.
Dépôt du dossier de demande d’immatriculation
Le dossier complet de demande d’immatriculation de la SAS est déposé auprès du CFE ou du greffe du Tribunal de Commerce compétent. Il doit être contenir les documents suivants :
- statuts sociaux paraphés et signés par les actionnaires et le président,
- attestation de dépôt des fonds constituant le capital social,
- attestation de la publication d’annonce légale.
- justificatif de l’existence du siège social,
- formulaire M0 complété et signé,
- carte nationale d’identité du président (copie conforme)
- pour le président, attestation sur l’honneur de non-condamnation d’interdiction de diriger une société.
Si le dossier déposé est complet, le Kbis de la SAS est émis dans un délai d’une semaine. L’extrait Kbis valide son inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Si l’activité de la SAS est de nature artisanale, l’immatriculation émane du Répertoire des Métiers.
Eventuellement, mise en place et validation d’un pacte d’actionnaires
La rédaction d’un pacte d’actionnaires est fortement conseillée sans toutefois être obligatoire.
Le pacte d’actionnaires ajoute des clauses spécifiques concernant uniquement les actionnaires signataires : modalités de cession des actions dans des situations particulières telles qu’une rupture de contrat de travail d’un des actionnaires, etc.
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